Os X-Men levam o ferido Destrutor para ser tratado por um velho amigo do professsor Xavier: o Dr. Lykos. Mas não sabem que este é um sugador de energia, que logo drena a força vital do seu novo paciente, transformando-se no ameaçador Sauron. As coisas se complicam ainda mais quando o Anjo investiga as atividades do vilão e é hipnotizado por ele. Nossos heróis enfrentam os poderes hipnóticos de Sauron, sem saber da conexão do monstro com o Dr. Lykos. Ao visitar o bom doutor, os X-Men encontram Alex já recuperado, e Tanya, a namorada do médico. Após os jovens deixarem o local, Lykos drena energia de Lorna e se transforma Sauron de novo.
